LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS Y LOS ADMINISTRADORES
En Colombia el artículo 24 de la ley 222 del año 95 establece que los Administradores de las sociedades responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa han ocasionado a la sociedad, a los socios o a terceros. En consecuencia la ley dotó a la sociedad de la Acción Social de Responsabilidad. El ejercicio de esta acción debe decidirse por la Asamblea General de Accionistas o junta de socios ; con un quórum de la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implica la remoción del administrador.
Entonces que es lo que sucede en la práctica ? Que el ejercicio de la acción social de responsabilidad depende del accionista controlante cuando la sociedad es de capital concentrado.
Supongamos entonces lo siguiente, el accionista controlante quiere apoderarse de los activos de la sociedad y ordena al administrador la venta de tales activos a un precio por debajo de el del mercado a una sociedad de su propiedad, si el administrador no obedece el accionista controlante fácilmente lo destituye. En caso contrario, el ejercicio de la acción de social de responsabilidad por parte de la sociedad queda al arbitrio del socio controlante quien por obvias razones la bloqueará ; quedando los accionistas minoritarios completamente desprotegidos.
Actualmente se tramita el proyecto de ley 02 de 2017 del senado ( Proyecto de reforma al régimen societario ) que establece en su Art 18 la Acción derivada de Responsabilidad por la que cualquier socio podrá demandar por los perjuicios ocasionados a la sociedad por los administradores o asociados en casos de conflicto de intereses o para evitar un inminente perjuicio a la sociedad. esta acción desde mi punto de vista superará las actuales limitaciones de la Acción social de responsabilidad respecto de la protección de los accionistas minoritarios.
Por último quiero anotar que la mencionada reforma contempla igualmente una acción individual de responsabilidad contra los administradores , y el capítulo VI contiene reglas relativas a la protección a los accionistas minoritarios en casos de opresión.
Espero, que estas normas sean rápidamente aprobadas para que tengamos una mayor protección de los derechos de los accionistas minoritarios.
Luz Janeth Parra Gutiérrez
Parra Gutiérrez y Asociados Abogados SAS
Supongamos entonces lo siguiente, el accionista controlante quiere apoderarse de los activos de la sociedad y ordena al administrador la venta de tales activos a un precio por debajo de el del mercado a una sociedad de su propiedad, si el administrador no obedece el accionista controlante fácilmente lo destituye. En caso contrario, el ejercicio de la acción de social de responsabilidad por parte de la sociedad queda al arbitrio del socio controlante quien por obvias razones la bloqueará ; quedando los accionistas minoritarios completamente desprotegidos.
Actualmente se tramita el proyecto de ley 02 de 2017 del senado ( Proyecto de reforma al régimen societario ) que establece en su Art 18 la Acción derivada de Responsabilidad por la que cualquier socio podrá demandar por los perjuicios ocasionados a la sociedad por los administradores o asociados en casos de conflicto de intereses o para evitar un inminente perjuicio a la sociedad. esta acción desde mi punto de vista superará las actuales limitaciones de la Acción social de responsabilidad respecto de la protección de los accionistas minoritarios.
Por último quiero anotar que la mencionada reforma contempla igualmente una acción individual de responsabilidad contra los administradores , y el capítulo VI contiene reglas relativas a la protección a los accionistas minoritarios en casos de opresión.
Espero, que estas normas sean rápidamente aprobadas para que tengamos una mayor protección de los derechos de los accionistas minoritarios.
Luz Janeth Parra Gutiérrez
Parra Gutiérrez y Asociados Abogados SAS
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